马邑郡地势纵深，长约千里，而且地形南北差异极大，北方是一望无际的草原，而中部便是属于太行山余脉的武周山和纥真山，将马邑郡拦腰阻断，莽莽群山一直向西延续到黄河边，几乎形成一个完美的山势包围，从地理上将中原和草原分隔开来。
但莽莽群山中又有着无数条贯穿南北的通道，窄处不足一里，宽则数十里，正是这些通道，成为北方游牧民族杀向南方的捷径。
此时隋军在北方边境已经部署了二万余人，由代州总管李靖统帅，李靖将两万余人分为三军，西面约五千人守紫河一带，那一带山峦低缓，地势平坦，是突厥军南下常走之路。
另一军也是五千人则防御雁门郡，主要是守住军都陉，严防突厥军从军都陉杀入河北。
李靖则亲率一万军驻守云内县，云内县也就是后世的大同，处于一个巨大的盆地之中，以丘陵和平川为主，北方则以武周山和纥真山为天然屏障，阻挡住了北方寒风南侵。
独特的地理环境使云内县内气候湿润，植被茂密，土地肥沃，数十条河流纵横其中，是马邑郡中部少有的农业区。
也正是如此，云内县数百年前也曾为了北魏的都城，至今还保留着高大坚固的城墙、精美的宫殿古楼和无数的佛寺雕像。
云内县北方的山脉虽然挡住了寒流入侵，但武周山和纥真山之间又有一条宽约数十里的天然大通道，使北方的山峦屏障无法阻挡胡骑南下，云内县北方二十余里外的白登山，便是当年匈奴大军围困汉高祖刘邦之地。
十几年前，隋帝杨广曾征发数十万民夫重修长城，但长城还是挡不住突厥大军南下，当年的雁门之围，数十万突厥大军便是从一个个长城隘口中杀入，突厥已经掌握了简单的攻城之术，长城便渐渐失去了防御的作用。
云内县城头，李靖目光沉重地凝视着北方，尽管乌图部已经三次派人来求救，但他依然按兵不动，他手中只有一万军队，根本无法和数十万突厥骑兵在草原上鏖战，只能是全军覆没。
如果他的军队被击溃，那么突厥大军就不会再有任何阻挡，将长驱直入，马邑郡的民众将遭遇灭顶之灾，李靖审时度势，他知道自己此时的任务是拖住突厥军南下，为马邑郡民众南撤争取时间。
这时，旁边副将李海岸低声道：“总管，会不会突厥军队只是为了剿灭乌图部，然后他们便撤回草原，毕竟这是冬天，随时会下雪，他们真的会南下吗？”
李靖摇了摇头，“如果只是为剿灭乌图部，就不会出兵二十余万，三万军队足矣，而且只是灭掉一个小小的乌图余部，也无法显示颉利可汗的军功，当初突厥军是在丰州惨败，才分裂沉沦下去，他们想重新振作，还是要击败隋军，至少要杀进中原抢掠一番，颉利可汗的威望才能重新树立。”
李靖刚说完，远处便出现几名骑兵，向这边疾奔而来，激起滚滚尘土，这是隋军的斥候回来了，李靖连忙令道：“速把他们带上来！”
片刻，几名斥候进了城，被带上了城楼，为首的斥候校尉单膝跪下禀报：“启禀总管，乌图部在乞伏泊以南被突厥先锋追上，死伤极为惨重，逃出者不足万人，向紫河一带逃去。”
这个消息令李靖一惊，乌图部有四万余人，逃出者竟然不足万人，死伤竟然这么惨重吗？他连忙又问道：“那乌图部的军队呢？他们一万军队到哪里去了？”
斥候校尉摇摇头。“只听说北上去抵御突厥大军了，便再也没有消息，估计已全军覆没。”
李靖微微叹了口气，事情已经到这一步，乌图部算是彻底完了，杨元庆还想像当年扶植启民部一样，把乌图部扶植起来。
但突厥已经吸取当年的教训了，将乌图部及时歼灭，不再留下后患，更重要是，突厥大军得到了乌图部的牲畜，已经解决了军粮问题，甚至可以在乞伏泊过冬。
想到这，李靖又问：“那现在突厥大军在哪里？已经南下了吗？”
“突厥分出一军大约二万人，去紫河追击最后的乌图部，其余大军在武周山口一带扎营，离武周城约三十几里，余将军请卑职来请示总管，武周城是否要继续坚守？”
武周城是扼守在武周山大隘口处的一座军堡，周长为六里，驻兵为一千人，由偏将余韬统帅，它的作用主要是防止少量突厥军入侵云内，但要对付几十万突厥大军，显然是没有任何意义。
从乌图的惨败李靖便意识到了突厥的战术，那就是分出一部分军队对付阻拦的力量，而主力继续南下，对乌图部是这样，那么对隋军也会是一样，只用一小部分军队对付城池，然后大军继续南下，突厥军队绝不可能再曰以继夜地攻打云内城。
如果是这样，自己坚守云内城其实没有半点意义，并不能阻挡突厥军队南下，反而会被突厥军堵死在城池内，思虑至此，李靖心中忽然冒出一个大胆的计划，或许他有办法拖住突厥大军南下……
乌图部的惨败在于他们的判断失误，他们以为自己的军队能够抵挡一阵突厥大军的南下，为他们赢得南撤的时间，因此他们满载着家当，赶着牛羊南撤，行走缓慢。